בדיקת נאותות

כאשר אנו עוסקים בהנפקה, הגוף העסקי נדרש להמציא תשקיף. בתשקיף יש מידע מפורט שמטרתו לאפשר למשקיעים פוטנציאליים לקבל מידע רב ככל שניתן על מצבו הכלכלי של העסק. העסק שרוצה להגן על עצמו מפני תביעות עתידיות כולל במסגרת מלאכת הכנת התשקיף את הליך בדיקת הנאותות  שנועד להבטיח את איכות התשקיף לטובת המשקיעים ולטובת העסק. מבחינת הגוף המנפיק בדיקת הנאותות מגינה עליו מפני תביעות משפטיות, ווידוא כי התשקיף עומד במסגרת דרישות החוק, קביעת תכנים רלוונטיים למשקיע הסביר בהתאם לדרישות החוק.

במסגרת קניית עסק הרי לאחר הסכמה עקרונית על רכישתו והמחיר ניתן לרוכש זמן מוגבל לערוך בדיקת נאותות על מנת לוודא כי כל הפרטים העסקיים שנמסרו לו בזמן המו”מ העסקי נכונים ועל מנת למנוע טענות עתידיות מצדו על הסתרת מידע במהלך המו”מ. היקפה ומהותה של בדיקת נאותות נגזרות ממספר גורמים וביניהם סוג העסק, גודלו, המורכבות התפעולית/משפטית/חשבונאית בהפעלתו וכן בהיקף הכספי של העסקה. במסגרת בדיקת נאותות משתתפים מומחים מתחומים שונים כעורכי דין, שמאים, רואי חשבון, יועצים עסקיים, יועצים טכנולוגיים, יועצים ארגוניים ואחרים.

בדיקת נאותות בודקת (בין היתר) את הנושאים הבאים

לעניין דוחות כספיים (פיננסיים וניהוליים)

1. קבלת כל הדוחות של 5 שנים אחרונות ובדיקת חוות דעת רואה החשבון עליהם.
2. דוחות פיננסיים אחרים שנערכו על ידי העסק.
3. היבטי מיסוי.
4. מבנה הון, הון חוזר, יחסים פיננסיים עיקריים.
5. תוכניות עסקיות (אם יש) ותחזיות פיננסיות.
6. תוכנית השקעות עתידית, חשיפות וסיכונים פיננסיים
7. דוחות תמחירים.
8. רשימת לקוחות, ספקים, תנאי אשראי, לקוחות וספקים עיקריים, שיתופי פעולה אסטרטגיים.

לעניין מוצרי העסק

1. רשימת מוצרים.
2. לקוחות וערוצי הפצה.
3. נתח שוק, מוצרים תחליפיים.
4. שינויים טכנולוגיים, מוצרים בתכנון, תמחיר עלויות.

שיווק ומכירות

1. תמחור מול המחרה.
2. אסטרטגיות שיווק .
3. ערוצי הפצה.
4. היקף השוק, התפתחות השוק

תחרות

1. מתחרים.
2. חוזקות וחולשות מול מתחרים.
3. מיצוב העסק בשוק.
4. תוכניות עתידיות.

מבנה ארגוני

1. עובדי מפתח.
2. הסכמים מול עובדים.
3. תרבות ארגונית.
4. מבנה ארגוני.

רכוש קבוע ושוטף

1. רשימות מלאי, מלאי מת, הערכת שווי מלאי .
2. מיפוי הרכוש הקבוע, בדיקה בעין מול טופסי פחת.
3. בדיקת רכוש לא מוחשי-פטנטים, סימני מסחר, מוניטין נרכש.

אם בדיקת נאותות גדולה ומקיפה יותר (ניתנו לעיל רק חלק מהנושאים הנבדקים) ה “הפתעות” אליהן ייחשף הקונה / המשקיע לאחר הקנייה /השקעה יפחתו למינימום ולא יסכנו את העסקה שביצע והורדת הערך הכלכלי של המהלך שבוצע.